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关联交易]百洋股份:董事会关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

  百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“百洋股份”、“本公司”或“公司”)拟

  向江西华太药业有限公司(以下简称“华太药业”)全体7名股东发行股份购买其持有

  的华太药业100%的股权,并同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套

  资金(以下简称“本次交易”)。本次发行股份购买资产不以公司募集配套资金的成功为

  组。同时根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司本次交易构成关联

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产

  重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和公司

  章程的规定,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律

  3、2016 年2月2日,百洋股份召开第二届董事会第二十九次会议,审议通过了

  《关于筹划重大资产重组事项申请停牌继续延期的议案》,同意公司股票继续停牌至

  4、2016 年2月26日,百洋股份召开2016年第一次临时股东大会,审议通过了

  《关于筹划重大资产重组事项申请停牌继续延期的议案》,同意公司股票继续停牌至

  5、2016年4月24日,华太药业召开股东会,全体股东一致同意本次交易相关事

  6、2016年4月24日,百洋股份召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了

  《关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

  8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本公司股价在公司股票停牌前20个交

  公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明的查询结果,在百洋股份本次重

  大资产重组停牌前六个月内,除百洋股份监事黄玫玫、员工陈良元、交易对方熊建国、

  华太药业员工严毅的配偶蔡琴存在买卖百洋股份股票的情况外,其他核查对象在核查

  规的要求建立了健全信息隔离墙制度及内幕信息知情人管理制度,上述买卖百洋股份

  9、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的草案。

  10、公司的独立董事认真审核了本次交易相关文件, 对本次交易事项进行了事前

  11、2016年4月24日,公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产

  12、2016年4月24日,公司召开第二届董事会第三十三次会议,会议审议通过了

  《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易

  相关的议案,独立董事发布了独立意见。公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了

  独立财务顾问报告,公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书,公司聘请的

  2、本次交易经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并购重组委员

  综上, 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

  公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信

  息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规

  和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易相关事项, 履行了现阶段必需的

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与

  格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘

  录第8号:重大资产重组相关事项》等法律、法规和规范性文件的规定, 就本次交易事

  项拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证: 公司就本次

  交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会

  公司董事会认为, 公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律、法规

  和规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

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